(Nie)zwykła formalność przy przejściu na estoński CIT w trakcie roku

Wybór opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek uzależniony jest od spełnienia szeregu warunków, dotyczących m.in. źródeł osiąganych przychodów, poziomu zatrudnienia, struktury organizacyjno-właścicielskiej. Swoistą „kropką nad i” jest złożenie zawiadomienia ZAW-RD. Mogłoby się wydawać, że to wyłącznie czynność techniczna, ale – jak wynika z interpretacji Dyrektora KIS i wyroku WSA w Warszawie – nieprawidłowe dopełnienie tego obowiązku może wywoływać dalece idące konsekwencje. Ale czy na pewno? 

Zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, chcąc przejść na estoński CIT, podatnik obowiązany jest do złożenia zawiadomienia (na ustalonym wzorze) do naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Jeśli więc rok obrotowy podatnika pokrywa się z kalendarzowym, a od kolejnego roku chciałby on przejść na estoński CIT, powinien złożyć to zawiadomienie do końca stycznia. Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok powinien wtedy przygotować zgodnie z terminami wynikającymi z ustawy o rachunkowości (tj. do końca marca). Czy analogicznie będzie w przypadku zmiany formy opodatkowania w trakcie roku? 

Jaki termin na sprawozdanie? 

Art. 28j ust. 5 ustawy o CIT stanowi, że przejście na estoński CIT możliwe jest także w trakcie roku podatkowego. W takim przypadku należy – na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem – zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe. Księgi następnie powinny zostać otwarte na pierwszy dzień opodatkowania ryczałtem. Przepis art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT stosuje się w tym przypadku odpowiednio. Skoro więc sprawozdanie finansowe sporządza się na (a nie w) określony dzień, wydaje się, że podatnicy mogą złożyć zawiadomienie ZAW-RD, a następnie dopełnić wymagane formalności (tj. sporządzić sprawozdanie finansowe na ostatni dzień miesiąca przed przejściem na estoński CIT – na co mają trzy miesiące). I tak też postąpiło wiele spółek. 

Odmiennego zdania był jednak Dyrektor KIS w interpretacji z 15 marca 2023 r. (nr 0114-KDIP2-2.4010.40.2023.1.AS). Organ uznał, że w przypadku przejścia na estoński CIT w trakcie roku, aby zawiadomienie ZAW-RD zostało złożone poprawnie, spółka wpierw musi zamknąć księgi rachunkowe i sporządzić sprawozdanie finansowe. Innymi słowy – już w momencie złożenia zawiadomienia ZAW-RD spółka powinna posiadać gotowe sprawozdanie finansowe. Mając na uwadze, że sporządza się je na określony dzień, a zawiadomienie należy złożyć „do końca pierwszego miesiąca opodatkowania ryczałtem”, sprawozdanie należałoby przygotować w przeciągu miesiąca – co jest znaczącym wysiłkiem logistycznym (pomijając już możliwe zniekształcenia obrazu sytuacji finansowej przedsiębiorstwa wynikające np. z opóźnień w spływaniu faktur). 

Wskazana interpretacja została zaskarżona do WSA w Warszawie, który przychylił się do stanowiska organu i skargę oddalił. Sąd stwierdził, że przepisy ustawy o rachunkowości w zakresie terminu sporządzenia sprawozdania finansowego nie mają w tym przypadku zastosowania, a zamknięcie ksiąg i sporządzenie sprawozdania powinno być zsynchronizowane ze złożeniem zawiadomienia ZAW-RD. „Spółka przechodząca na CIT estoński w trakcie roku musi najpierw zamknąć księgi i sporządzić sprawozdanie finansowe. Zawiadomienie o zmianie składa do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku, w którym będzie objęta ryczałtem, przy czym zawiadomienie musi korelować czasowo z dokonaniem pozostałych czynności – zamknięciem ksiąg i sporządzenia sprawozdania. Nie sposób twierdzić, że dokonanie tych czynności może zostać dokonane w czasie późniejszym, poprzez odwoływanie się do przepisów ustawy o rachunkowości, która to miałaby odwlekać w czasie obowiązek wynikający z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT” – wskazał Sąd.