Drobny błąd w księgach to utrata prawa do estońskiego CIT? Jest stanowisko Ministerstwa
Od czasu do czasu można spotkać się z tezą o tym, że nawet drobne błędy w księgach rachunkowych powodują „wypadnięcie” z systemu estońskiego. Ostatnio ponownie było o niej głośno za sprawą interpelacji poselskiej złożonej w grudniu 2024 r. Na szczęście tego absurdalnego poglądu nie podziela nawet Minister Finansów, co w sposób jasny wynika z opublikowanej przed kilkoma dniami odpowiedzi.
Źródłem zamieszania jest art. 28 ust. 1 pkt b ustawy o CIT, który stanowi, że podatnik traci prawo do korzystania z estońskiego CIT, jeśli nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto.
Nieprowadzenie ksiąg jest skrajnym zaniechaniem, prawie nie zdarzającym się w praktyce, dlatego nie ma potrzeby, by je omawiać. Znacznie ciekawszy jest drugi przypadek, czyli prowadzenie ksiąg, ale w taki sposób, który nie pozwala na określenie wyniku finansowego.
O wykładnię tego przepisu zapytał Ministra Finansów poseł Sławomir Mentzen w interpelacji nr 7088. Pytanie sprowadzało się do tego, czy utrata prawa do EC będzie wynikała ze skrajnych zaniedbań, które skutkują tym, że nie jest możliwe ustalenie, czy w ogóle spółka ma zysk, czy takie ryzyko będzie dotyczyło również pomniejszych błędów.
W datowanym na 14 stycznia 2025 r. piśmie udzielono na ww. interpelację następującej odpowiedzi:
„Ustanowienie przez ustawodawcę takiej samej sankcji zarówno w przypadku nieprowadzenia przez podatnika ksiąg podatkowych, jak i prowadzenia ich w sposób niepozwalający na określenie wyniku finansowego netto wskazuje, że wadliwość ksiąg podatkowych, skutkująca zastosowaniem art. 28l ust. 1 pkt 4 lit. b ustawy o CIT, powinna być poważna. Chodzi zatem o obiektywną niemożność wiarygodnego ustalenia wyniku finansowego netto podatnika, nawet po ewentualnym dokonaniu weryfikacji i uzupełnieniu brakujących – czy też korekcie błędnych – zapisów księgowych. Innymi słowy, dotyczy to sytuacji, w których pomimo (formalnego) prowadzenia przez podatnika ksiąg podatkowych ich «jakość» jest na tyle niska, że praktycznie nie mogą być one uznane za wiarygodne”.
Ministerstwo Finansów uznaje zatem de facto, że utrata prawa do stosowania EC będzie mieć miejsce dopiero wtedy, gdy jakość ksiąg jest tak niska, jak gdyby nie były one w ogóle prowadzone. Zdecydowanie nie chodzi natomiast o sytuację, w której w księgach pojawiają się błędy, ale są one weryfikowalne i naprawialne.
Ministerstwo Finansów uznaje, że utrata prawa do stosowania EC będzie mieć miejsce dopiero wtedy, gdy jakość ksiąg jest tak niska, jak gdyby nie były one w ogóle prowadzone. Zdecydowanie nie chodzi o sytuację, w której w księgach pojawiają się błędy, ale są one weryfikowalne i naprawialne.
Wiele hałasu o nic
Wydaje się, że ostatecznie dobrze stało się, że takie pytanie zostało skierowane do resortu finansów, aczkolwiek największą wartością stanowiska zaprezentowanego w ministerialnej odpowiedzi jest to, że utrudni ono straszenie podatników rzekomą łatwością „wyrzucenia” ich z systemu estońskiego z powodu błahych błędów.
Ustawa o CIT jest bowiem w tym względzie naprawdę jasna. Wystarczy znajomość procedur stosowanych przy audycie finansowym. Te zaś wyglądają tak, że niekiedy w trakcie badania sprawozdania finansowego jednostki audytor napotyka na błędy, ale są one korygowane. Zazwyczaj po takich poprawkach audytor wydaje pozytywną opinię do sprawozdania. Jako że trudno sobie wyobrazić scenariusz, w którym organ podatkowy podważa opinię biegłego rewidenta, duzi podatnicy na estońskim CIT nie mają powodów do obaw.
Znacznie większe ryzyko wystąpienia problemu dotyczy mniejszych spółek, które takiego „stempla” od biegłego nie mają. Jednakże z drugiej strony, w takich spółkach księgowość jest o wiele mniej skomplikowana. Nawet gdyby spółka dopuściła się bardzo szerokich zaniedbań, najczęściej będą one w taki czy inny sposób naprawialne, dlatego podatnicy, którzy znajdą się w takiej sytuacji, powinni rozważyć udanie się do biegłego, który doprowadziłby do naprawienia ksiąg, by możliwe było uzyskanie pozytywnej opinii o stanie sprawozdania. Trzeba jednak przede wszystkim mieć na uwadze, że spółka, która nie ma ksiąg prowadzonych w prawidłowy sposób, może mieć znacznie większe problemy niż zakaz stosowania estońskiego CIT. Trudno powiedzieć, w jaki sposób taka spółka mogłaby prowadzić działalność gospodarczą, nie wiedząc nawet, czy generuje zyski czy straty. Jest to absolutnie niszowa, skrajna sytuacja, i właśnie w takich kategoriach należy rozpatrywać ryzyko wypadnięcia z systemu estońskiego z powodu błędów w księgach.
Autor: Bartosz Mazur, doradca podatkowy