Czy motywacyjne programy sprzedażowe to wciąż sprzedaż premiowa?

Zgodnie z ukształtowaną w ostatnich latach praktyką organów nagrody przyznawane w ramach programów poleceń mogą być traktowane jako sprzedaż premiowa. Wyjątek stanowiły działania osób prowadzących działalność gospodarczą, dla których przychody z tego tytułu stanowiły przychody firmowe. W interpretacjach wydawanych w ostatnich miesiącach można jednak zaobserwować trend odchodzenia od dotychczasowej wykładni przepisów.

W przypadku branży leasingowej programy motywacyjne organizowane przez finansujących kierowane są do określonych grup docelowych, mających możliwość w pozytywny sposób oddziaływać na sprzedaż oferowanych produktów. Do takich grup zaliczają się sprzedawcy lub dealerzy, którzy oferują produkty firm leasingowych dopasowane do potrzeb swoich klientów. Założenie tego typu programów jest proste: „w celu promocji naszych produktów, przy okazji dokonywanej przez siebie transakcji, doprowadź do zawarcia przez nas umowy leasingowej, a otrzymasz wynagrodzenie jako nagrodę w ramach organizowanej przez nas akcji”.

Utrwalona praktyka?

W przypadku firm leasingowych trudno mówić o jednoznacznie ukształtowanej praktyce rozliczania takich świadczeń. Jednocześnie przez lata organy podatkowe interpretowały wypłaty z tytułu programów poleceń jako element tzw. sprzedaży premiowej. Dla przykładu można powołać się na interpretacje Dyrektora KIS z:

18 grudnia 2019 r. (sygn. 0114-KDIP3-2.4011.551.2019.1.MG),
11 kwietnia 2022 r. (sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.55.2022.1.AK)
5 lutego 2024 r. (sygn. 0115-KDIT2.4011.522.2023.1.ENB).

Taka wykładnia miała istotne znaczenie m.in. z uwagi na zalety niskiego opodatkowania tego rodzaju nagród. Zasadniczo, od dochodów (przychodów) z tytułu nagród związanych ze sprzedażą premiową pobiera się zryczałtowany podatek w wysokości 10%. Ponadto, istnieje możliwość skorzystania przez zdobywcę takiej nagrody ze zwolnienia z PIT na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o PIT, który stanowi, że „wolna od podatku dochodowego jest wartość wygranych w konkursach i grach organizowanych i emitowanych (ogłaszanych) przez środki masowego przekazu (prasa, radio i telewizja) oraz konkursach z dziedziny nauki, kultury, sztuki, dziennikarstwa i sportu, a także nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług – jeżeli jednorazowa wartość tych wygranych lub nagród nie przekracza kwoty 2000 zł; zwolnienie od podatku nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług nie dotyczy nagród otrzymanych przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego pozarolniczą działalnością gospodarczą, stanowiących przychód z tej działalności”.

Jest to zatem bardzo atrakcyjna forma wynagradzania – zarówno z perspektywy organizatora, którego koszty całej akcji są ograniczone w porównaniu do zatrudnienia na stałe osób zaangażowanych w taką działalność – oraz ze strony uczestników akcji, którym nie jest potrącany wysoki PIT obliczany np. zgodnie ze skalą podatkową oraz nie są potrącane składki ZUS.

Zmiana stanowiska mimo braku nowelizacji przepisów

Wykładana organów w odniesieniu do tej kwestii uległa jednak w ostatnim czasie zmianie na niekorzyść uczestników programów motywacyjnych. Przykładem korekty podejścia do zagadnienia jest m.in. interpretacja z 10 lipca 2024 r. (sygn. 0112-KDIL2-1.4011.447.2024.2.KF).

Dobrą informacją dla zainteresowanych firm i uczestników programów motywacyjnych jest utrzymywanie się przychylnego orzecznictwa sądów administracyjnych. Przykładowo, WSA w Warszawie wskazał, że dla zwolnienia wynikającego z ustawy o PIT, kluczowe jest to, że po stronie spółki powstaje obowiązek wypłaty bądź wydania klientowi nagrody, co wskazuje na to, że mamy do czynienia ze sprzedażą premiową.

Teza o braku możliwości zakwalifikowania wynagrodzenia wypłacanego osobom polecającym towary sprzedawcy, jako gratyfikacji z tytułu sprzedaży premiowej oparta została na twierdzeniu, że „omawiane zwolnienie przedmiotowe ma zastosowanie tylko i wyłącznie do nagród wydawanych przez sprzedawcę nabywcy (kupującemu) i to pod warunkiem, że nagrody nie są wydawane w związku z prowadzeniem przez kupującego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowiąc przychód z tej działalności. Nabywca, zakupując dany towar/usługę za określoną kwotę, zachowuje się w sposób określony przez podmiot przyznający premię. Sprzedaż premiowa oznacza bezpośrednie premiowanie (nagradzanie) sprzedaży, a nie innej czynności, tj. polecenia towarów lub usług danego podmiotu potencjalnie innym kontrahentom, nawet gdy doprowadza to do zawierania umów sprzedaży przez te inne osoby”.

Organ tym samym odmówił wnioskodawcy zastosowania zwolnienia z PIT z art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o PIT do wypłacanej uczestnikom akcji gratyfikacji. O ile faktycznie, zwolnienia ustanowione w ustawie o PIT są wyjątkiem od reguły powszechności opodatkowania przychodów jako przysporzeń majątkowych i jako takie, powinny być interpretowane ściśle, o tyle nieuprawniona jest ich interpretacja zawężająca.

Tymczasem należy uznać, że właśnie takiego działania dopuszcza się fiskus w omawianym przypadku. Przywoływany przepis wskazuje bowiem na zwolnienie z PIT „nagród związanych ze sprzedażą premiową towarów lub usług”, a ponieważ ustawa nie wskazuje, w jaki sposób należy te pojęcia definiować, to właściwym jest tu ich rozumienie potoczne.

Sądy wciąż po stronie podatników i płatników

Dobrą informacją dla zainteresowanych firm i uczestników programów motywacyjnych jest utrzymywanie się przychylnego dla nich orzecznictwa sądów administracyjnych.

Przykładowo, w wyroku WSA w Warszawie z 15 października 2024 r. (sygn. III SA/Wa 1739/24) wskazano, że „dla celu zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy o PIT, bez znaczenia pozostaje okoliczność, że spółka nie prowadzi bezpośrednio, czy we własnym imieniu, punktów handlowych mogących prowadzić sprzedaż jej towarów. Istotne jest to, że to po stronie spółki powstaje obowiązek wypłaty/wydania klientowi nagrody. To, że spółka jest producentem, a dystrybucję tych produktów prowadzą jej kontrahenci, nie może świadczyć o tym, że nie mamy do czynienia ze sprzedażą premiową”.

W świetle wydawanych orzeczeń uznać należy, że niekorzystne interpretacje wydane w ostatnim czasie (w tym przytoczone powyżej) zdecydowanie powinny zostać zaskarżone. Należy liczyć na utrzymanie korzystnej dla podatników i płatników linii orzeczniczej, a także na to, że kolejne wyroki sądów odwiodą fiskusa od poszukiwania dodatkowych wpływów budżetowych w tym obszarze.

Autor: Patryk Chmiel